Тони проводит время с Изабеллой — они беседуют, он угощает её обедом, видит её с младенцем в старинном итальянском доме. Она тепла, заботлива, любяща — всё, чем никогда не была Ливия. Когда соседи Кузамано возвращаются из отпуска, Тони спрашивает об итальянской студентке. Выясняется: её не существовало. Изабелла — галлюцинация, порождённая медикаментами и подсознательной тоской по материнской любви. Мелфи немедленно отменяет литий.

Ливия и Джуниор тем временем планируют убийство Тони. Старуха даёт добро дяде — её собственный сын должен умереть. Два киллера Майки Палмайса приезжают к дому Сопрано ночью и открывают огонь. Тони случайно наклоняется достать апельсиновый сок из багажника машины в тот самый момент, когда пули свистят над его головой. Чистая удача спасает ему жизнь. Один из наёмников погибает в перестрелке, второй скрывается. Тони осознаёт ужасающую правду: его собственная мать заказала его убийство. Семья, за которую он всегда боролся, предала его самым чудовищным образом.

Тони рассказывает Кармеле правду о матери — она хотела его убить. Жена в шоке, но верит мужу. Он объясняет детали: как Джуниор заказал покушение, как Ливия дала благословение. Семья Сопрано укрывается под охраной, пока Тони планирует ответный ход. Он не может убить собственную мать и дядю — это разрушит всё. Вместо этого босс организует утечку информации ФБР: федералы арестовывают Джуниора прямо на глазах телекамер.

Артур Букко узнаёт, что Тони поджёг его ресторан «Весувио» год назад, чтобы сорвать убийство, которое планировал Джуниор. Предательство друга ранит Арти глубже, чем он готов признать — Тони разрушил его бизнес, пусть и из благих намерений. В финале Тони навещает Ливию в «Грин Гроув» под разрушительную грозу. Он хочет конфронтации, хочет услышать признание, но мать разыгрывает старческое слабоумие, прикидываясь беспомощной. Тони чуть не душит её подушкой, но останавливается — матереубийство это линия, которую он не может пересечь. Сезон заканчивается бурей над Нью-Джерси: Джуниор под арестом, Ливия избежала наказания, а Тони остаётся боссом, но понимает — семья никогда не будет прежней.

Джимми Алтиери арестован вместе с другими членами семьи, но его слишком быстро отпускают. На встрече капо Джимми задаёт подозрительно конкретные вопросы о прошлых убийствах и операциях — классическое поведение информатора, пытающегося собрать доказательства на плёнку. Тони меняет подозрения: может, крыса — это Джимми, а не Пасси? Каждый звонок, каждая встреча теперь под вопросом. Можно ли доверять тем, с кем работал десятилетиями?

Вин Маказиан попадает в облаву в борделе и понимает, что его карьера закончена. Коррумпированный коп оказался в ловушке, его слушания пройдут катастрофически. В отчаянии и стыде Маказиан останавливается на мосту в пробке, выходит из машины и прыгает вниз, разбиваясь насмерть. Тони узнаёт о самоубийстве и чувствует вину — детектив доверял ему, несмотря на жестокое обращение. Кристофер заманивает Джимми в ловушку в отеле, где Сильвио расстреливает его, называя крысой перед казнью. Тело оставлено на виду как предупреждение. Но никто не знает наверняка, кто на самом деле был предателем — Джимми или Пасси. Параноийя никуда не исчезает.

Кристофер и Адриана погружаются в музыкальный бизнес. Они знакомятся с рэп-продюсером Мэссив Джиниусом, который проявляет интерес к Адриане, и местной рок-группой Visiting Day. Адриана становится менеджером группы, мечтая о прорыве в индустрии. Мэссив Джиниус выдвигает требования Хешу Рабкину — он утверждает, что старый еврейский продюсер украл авторские права у чернокожих артистов в 1950-х. Противостояние между поколениями и культурами обостряется.

Хеш контратакует, обнаружив, что одна из песен Мэссива использует мелодию, на которую он владеет правами. Юридическая битва заканчивается ничем — оба грозятся встретиться в суде. Тони понимает, что его не примут в мире богатых легальных бизнесменов — для них он всегда будет гангстером. Кристофер осознаёт, что группа Visiting Day бездарна, и никакие связи не сделают из них звёзд. Мечты о славе рушатся, возвращая всех к суровой реальности: криминальный бизнес — это всё, что у них есть. Адриана разочарована, Кристофер зол, а Тони возвращается в «Баданюш», где его хотя бы уважают.

Мидоу играет в футбольной команде, которую тренирует Дон Хаузер — харизматичный наставник, переходящий на работу в колледж. Команда обожает его, особенно молодая Элли Вандермид. Когда становится известно, что тренер уезжает, девушка пытается покончить с собой в парке на глазах у подруг. Правда выходит наружу: Хаузер совращал несовершеннолетнюю ученицу. Тони приходит в ярость, узнав, что мужчина, которому он доверял дочь, — педофил.

Босс мафии готов убить Хаузера собственными руками, но Арти Букко останавливает его. Затем вмешивается Мелфи на сеансе терапии — она убеждает Тони, что месть не решит проблему Элли, а лишь создаст новые. Тони борется с собой, желая защитить детей, но понимая, что убийство тренера сделает его таким же чудовищем. Серия исследует границы морали: когда правильно использовать насилие, а когда оно становится просто ещё одним преступлением? Джуниор тем временем узнаёт о шутках Тони на свой счёт и решает отомстить — он собирается раскрыть всем, что племянник ходит к психиатру, нанеся ответный удар по репутации.

Кристофер Молтизанти переживает экзистенциальный кризис. Он мечтает о славе, пишет сценарий о мафии под названием «You Bark, I Bite», но никто не воспринимает его всерьёз. Адриана пытается поддержать парня, но Кристофер чувствует себя невидимкой в тени Тони. На встрече капо Джимми Алтиери задаёт слишком много вопросов о прошлых делах семьи — классический признак крысы в проводах. Тони начинает подозревать, что кто-то из близких работает на ФБР.

В отчаянии Кристофер стреляет в пекаря, который оскорбил его в булочной — просто чтобы доказать, что он тоже имеет значение, что его имя запомнится. Акт бессмысленного насилия становится криком о признании. Тони вынужден решать проблему, успокаивая взбешённого племянника и одновременно готовясь к федеральному наступлению. Доктор Мелфи переживает о конфиденциальности — если ФБР узнает, что Тони её пациент, это разрушит её карьеру. Джуниор узнаёт от Ливии, что Тони ходит к психиатру, и эта информация становится смертным приговором для племянника в глазах старого босса.

Проблемы сына заставляют Тони погрузиться в воспоминания о собственном детстве в районе Даун-Нек в Ньюарке 1960-х годов. Флэшбеки показывают юного Тони, который наблюдает, как его отец Джонни Бой Сопрано и дядя Джуниор избивают мясника Сатриале за долги. Ребёнок становится свидетелем жестокости, которая определит его будущее. Мать Ливия уже тогда была токсичной — она угрожала сунуть вилку в глаз маленькому Тони и постоянно манипулировала мужем.

Кармела переживает, что А.Дж. пойдёт по стопам отца в криминальный бизнес. Она хочет для сына другой жизни — колледж, нормальную карьеру, семью без мафиозных связей. Тони размышляет о наследии и выборе: его отец был гангстером, он сам стал гангстером, но должен ли сын повторить этот путь? На терапии с Мелфи он осознаёт, что дети впитывают не слова, а действия родителей. А.Дж. видит, кто его отец на самом деле, и все разговоры о «честном бизнесе» бесполезны. Серия завершается моментом относительного мира — Тони покупает сыну мороженое, пытаясь быть хоть на мгновение просто отцом, а не боссом мафии.

Тони пытается целовать доктора Мелфи во время сеанса, но она твёрдо отвергает его. Босс признаётся, что испытывает сексуальные проблемы с Кармелой из-за терапии — он больше не может разделять эмоции и физическую близость. Мелфи объясняет: его прогресс в понимании себя влияет на все аспекты жизни. Тони злится, чувствуя себя уязвимым, но продолжает ходить на сеансы.

А.Дж. случайно упоминает бабушке Ливии, что папа ходит к психиатру. Коварная старуха немедленно пытается передать эту информацию Джуниору — смертельный компромат, который разрушит репутацию Тони в криминальном мире. Серия заканчивается символической сценой: агенты ФБР устанавливают прослушку в лампу в подвале дома Ливии, где собираются члены семьи. Федералы наблюдают, слушают и готовятся нанести удар. Тони возвращается домой к Кармеле, извиняется за свои недостатки как мужа и клянётся в вечной любви — не зная, что петля вокруг него затягивается.

Мидоу прямо спрашивает отца о его связях с мафией во время ужина. Тони уклоняется от прямого ответа, но дочь уже всё понимает. Этот разговор становится поворотным моментом в их отношениях — невинность детства остаётся позади. Пока Мидоу засыпает в мотеле, Тони отправляется на охоту за предателем. Он выслеживает Петрульо, догоняет его в лесу и душит проводом, несмотря на отчаянное сопротивление жертвы.

В Нью-Джерси Кармела остаётся дома с отцом Филом Интинтолой. Священник постоянно крутится возле неё, они вместе смотрят фильмы, пьют вино, и между ними возникает странная близость. Кармела чувствует вину за эмоциональную связь со священником, пока её муж в сотнях миль отсюда совершает убийство. Серия стала знаковой для сериала — впервые зритель видит, как Тони собственными руками убивает человека на экране, разрушая последние иллюзии о «симпатичном боссе мафии».

Тони становится всё более параноидальным из-за сеансов психотерапии. Когда он видит Сильвио выходящим из стоматологического кабинета напротив офиса Мелфи, паника захлёстывает его — что если кто-то узнает о его слабости? Босс мафии не может позволить себе выглядеть уязвимым. Он нанимает продажного детектива Вина Маказиана следить за Мелфи, одновременно борясь с растущим влечением к психиатру.

А.Дж. узнаёт правду о профессии отца после драки в школе. Мидоу рассказывает брату, что Тони — член мафии, разрушая детскую иллюзию об отце-«бизнесмене по утилизации отходов». Параллельно Вин Маказиан останавливает Мелфи на дороге вместе с её афроамериканским бойфрендом, избивает парня и арестовывает его по сфабрикованному обвинению. Джеки Априле умирает, и Тони убеждает всех капо признать Джуниора новым боссом — хитрая игра, которая сохранит мир и власть.